北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变

发布日期:2019-10-09

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  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人所持有权益的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“京威股份”或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其京威股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人持有上市公司363,000,000股股份,占上市公司总股本24.2%;因信息披露义务人于2019年9月9日与浙江华壹高景投资管理有限公司(以下简称“华壹高景”)和山东弘阳信基金管理有限公司(以下简称“山东弘阳信”)分别签署了《股份转让协议》,信息披露义务人拟将其持有的上市公司75,000,000股股份转让给华壹高景,将其持有的上市公司288,000,000股股份转让给山东弘阳信;前述两次股份转让完成后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。

  五、上述协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划:本次权益变动后,信息披露义务人不再持有上市公司股份,未来十二个月无增持计划。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司363,000,000股无限售条件流通股, 占上市公司总股本24.2%。因信息披露义务人于2019年9月9日与华壹高景和山东弘阳信分别签署了《股份转让协议》,将其持有的上市公司75,000,000股股份转让给华壹高景,将其持有的上市公司288,000,000股股份转让给山东弘阳信。前述两次股份转让完成后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。按照前述两份《股份转让协议》的约定,信息披露义务人本次权益变动前后股份变动具体情况如下:

  埃贝斯乐与华壹高景的《股份转让协议》于2019年9月9日签署,主要内容如下:

  本次协议转让的标的股份为德国埃贝斯乐股份有限公司持有的京威股份75,000,000股无限售条件流通股,占总股本比例为5%。

  双方一致同意,本次股份转让的价格为3.34元/股,总转让价款为人民币25,050万元。开奖结果,在《股份转让协议》生效之日至标的股份过户至受让方名下期间,如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的,标的股份数量做相应调整,但总转让价款不做调整。华壹高景受让股份数量及价款如下:

  在本协议签署之日起5个工作日内,中金公司:拟收购济南大学泉城学院布局山东市!华壹高景向埃贝斯乐支付本次交易总转让价款的5%作为履约保证金,即人民币1,252.50万元。如华壹高景在本协议签署之后,非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的,埃贝斯乐有权解除本协议,履约保证金不再退还华壹高景。如埃贝斯乐在本协议签署之后,非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的,华壹高景有权解除本协议,并要求埃贝斯乐双倍返还履约保证金。

  双方同意就本次交易在埃贝斯乐指定的监管银行设立监管账户。双方应在埃贝斯乐在德国办理完成标的股份过户所需资料的公证认证的程序后7个工作日内开立监管账户。在深圳证券交易所对本次交易出具《确认意见书》的5个工作日之内,华壹高景将本次交易总转让价款的95%,即人民币23,797.50万元(监管金额)一次性支付至监管账户。标的股份过户登记完毕,华壹高景取得中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》后的当日或最迟不超过下一个工作日,监管账户一次性向埃贝斯乐支付总转让价款的95%,即人民币23,797.50万元。

  本次股份转让尚须取得深圳证券交易所关于此次交易协议转让的确认意见,若因未获前述交易所审核通过导致本次转让无法实施的,任何一方有权通知对方解除《股份转让协议》,不视为协议双方违约,互不承担违约责任。

  《股份转让协议》经协议双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  在华壹高景向监管账户支付监管金额之日起三个工作日(含当日)内,双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户手续。

  自标的股份过户登记完成之日起,华壹高景成为标的股份的股东,按法律法规及上市公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

  股份转让协议双方应于2019年10月31日前完成标的股份交割和转让价款支付,如因不可归责于任何一方的事由导致无法完成股份交割,则任何一方有权解除股份转让协议。

  埃贝斯乐与山东弘阳信的《股份转让协议》于2019年9月9日签署,主要内容如下:

  本次协议转让的标的股份为德国埃贝斯乐股份有限公司持有的京威股份288,000,000股无限售条件流通股,占总股本比例为19.2%。

  双方一致同意,本次股份转让的价格为3.34元/股,总转让价款为人民币96,192万元。在《股份转让协议》生效之日至标的股份过户至受让方名下期间,如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的,标的股份数量做相应调整,但总转让价款不做调整。山东弘阳信受让股份数量及价款如下:

  在本协议签署之日起5个工作日内,山东弘阳信向埃贝斯乐支付本次交易总转让价款的5%作为履约保证金,即人民币4,809.60万元。如山东弘阳信在本协议签署之后,非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的,埃贝斯乐有权解除本协议,履约保证金不再退还山东弘阳信。如埃贝斯乐在本协议签署之后,非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的,山东弘阳信有权解除本协议,并要求埃贝斯乐双倍返还履约保证金。

  双方同意就本次交易在埃贝斯乐指定的监管银行设立监管账户。双方应在埃贝斯乐在德国办理完成标的股份过户所需资料的公证认证的程序后7个工作日内开立监管账户。在深圳证券交易所对本次交易出具《确认意见书》的5个工作日之内,山东弘阳信将本次交易总转让价款的95%,即人民币91,382.40万元(监管金额)一次性支付至监管账户。标的股份过户登记完毕,山东弘阳信取得中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》后的当日或最迟不超过下一个工作日,监管账户一次性向埃贝斯乐支付总转让价款的95%,即人民币91,382.40万元。

  本次股份转让尚须取得深圳证券交易所关于此次交易协议转让的确认意见,若因未获前述交易所审核通过导致本次转让无法实施的,任何一方有权通知对方解除《股份转让协议》,不视为协议双方违约,互不承担违约责任。

  《股份转让协议》经协议双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  在山东弘阳信向监管账户支付监管金额之日起三个工作日(含当日)内,双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户手续。

  自标的股份过户登记完成之日起,山东弘阳信成为标的股份的股东,按法律法规及上市公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

  股份转让协议双方应于2019年10月31日前完成标的股份交割和转让价款支付,如因不可归责于任何一方的事由导致无法完成股份交割,则任何一方有权解除股份转让协议。

  信息披露义务人曾在上市公司首次公开发行股票时作出如下股份限售承诺:“自京威股份上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的京威股份首次公开发行股票前已持有京威股份的股份,也不由京威股份回购该部分股份”。

  上述承诺应于2015年3月9日到期,因信息披露义务人及其控股股东德国威卡威集团公司与上市公司就《避免同业竞争承诺函》和《市场划分协议》存有争议,其所持上市公司股份未能如期解禁。上市公司就限售解禁等事宜与信息披露义务人签署《和解协议书》进行约定。

  鉴于信息披露义务人及其控股股东德国威卡威集团公司已按照《和解协议书》履行了相关约定,其所持公司股份分别于2015年12月10日、2016年12月22日解除限售上市流通。

  截至本简式权益变动报告书签署之日,信息披露义务人持有的上市公司363,000,000股股份均为无限售条件的流通股,不存在质押及其他权利限制的情形。就本次股份转让,信息披露义务人不存在违反其承诺的情形。

  截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就股份表决权的行使达成的其他安排。

  在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人于2019年6月13日至7月1日期间,通过集中竞价减持北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“京威股份”或“公司”)无限售条件的流通股份1500万股,占公司总股本的1%(公告编号:2019-034和2019-050)。具体情况如下:

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1. 德国埃贝斯乐股份有限公司的商事登记簿、主要负责人员名单及其身份证明


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